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Comptabilité - Contrôle - Audit

2005/1 (Tome 11)


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Introduction

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La gouvernance, définie comme l’ensemble des mécanismes qui délimitent l’espace discrétionnaire du dirigeant, est désormais reconnue comme un aspect important dans la vie d’une entreprise. Cette reconnaissance s’est traduite, depuis environ une décennie [1][1] Notre analyse se focalise essentiellement sur les « meilleures..., par des initiatives multiples visant à établir et à expliciter les « meilleures pratiques » en la matière. Elles émanent d’acteurs divers, qu’il s’agisse d’investisseurs institutionnels, d’organismes internationaux, gouvernementaux ou de représentants du monde des entreprises elles-mêmes. Ces initiatives ont débouché sur un nombre significatif de codes de gouvernance (CG) dont l’application est volontaire et qui contiennent un ensemble de recommandations se voulant comme un « idéal » à atteindre. À fin mars 2004, on peut compter un total de 121 CG au niveau mondial [2][2] Nous avons calculé ce chiffre grâce à la liste des.... Pour les seuls pays membres de l’Union européenne (UE), une récente étude mandatée par la Commission de Bruxelles (Weil, Gotshal et Manges, 2002) en dénombre 35.

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Selon cette même étude, le mouvement de conception et de diffusion des « meilleures pratiques » de gouvernance trouve, en ce qui concerne l’Europe, son point de départ essentiellement dans la Grande-Bretagne du début des années 1990 [3][3] Pour être tout à fait précis, signalons l’antériorité..., faisant suite à un certain nombre de scandales financiers ayant fait sentir la nécessité d’un effort de réflexion quant à l’efficacité des systèmes de contrôle pratiqués jusque-là [4][4] Il est par ailleurs intéressant de noter que cet effort.... Le constat de dysfonctionnements manifestes coïncidant avec la spoliation de certains investisseurs explique que l’attention des acteurs concernés se soit portée sur des problèmes de conflits d’intérêts ainsi que sur leur impact sur la création et l’appropriation de valeur. En Europe, les CG sont donc d’abord apparus outre-Manche dans un contexte de scandales financiers, particulièrement propice à susciter l’intérêt pour des explications mobilisant des notions de conflit d’intérêts et de spoliation. De fait, dans un premier temps, c’est surtout la Grande-Bretagne qui a été particulièrement prolifique en matière de production de CG. Sur les dix codes européens que dénombrent Weil, Gotshal et Manges (2002) pour la période de 1991 à 1997, six ont été édités au seul Royaume-Uni. C’est à partir de 1998 que le mouvement a largement débordé les frontières britanniques et que son rythme s’est, par ailleurs, grandement amplifié, avec un ensemble de 25 codes créés entre 1998 et 2001 [5][5] Pour une liste des codes par pays, voir annexe.. On observe également un changement de rythme au niveau mondial, car la diffusion des « meilleures pratiques » de gouvernance est d’abord lente, pour entamer une croissance quasi exponentielle à partir du milieu des années 1990, comme le montrent les données empiriques recueillies par Aguilera et Cuervo-Cazurra (2004, p. 420).

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Les questions que soulèvent l’existence et la diffusion rapide des codes de « meilleures pratiques » dans quasiment tous les pays de l’UE et l’attention réelle que leur accorde la profession financière sont potentiellement nombreuses. Ainsi, on pourrait s’intéresser aux origines historiques de certaines idées sur les « meilleures pratiques » et à la personnalité de leurs premiers promoteurs (Marens, 2003). Une autre question serait d’étudier, au-delà des discours, les conditions de la mise en application réelle des « meilleures pratiques » ou de leur appropriation par les entreprises (Pellens et al., 2001). La présente contribution se situe à un niveau différent. Partant d’une analyse des CG, elle se focalise sur la question de savoir ce qui autorise, en dehors de leur intuition personnelle, les auteurs de codes de gouvernance à juger leurs recommandations comme étant les « meilleures pratiques » [6][6] L’utilisation du qualificatif best practice est en.... Autrement dit, existe-t-il des arguments scientifiques pour appuyer la croyance en la qualité supérieure de telle ou telle pratique de gouvernance ? La pertinence de cette question nous semble d’autant plus forte que l’étude comparative des 35 codes européens montre une étonnante convergence des recommandations les plus importantes (Weil, Gotshal et Manges, 2002) [7][7] « The corporate governance codes analyzed for this..., malgré des traditions nationales par rapport à la gouvernance initialement très différentes (cf. la désormais très riche littérature sur des comparaisons internationales des systèmes de GE dont Wirtz, 2002, donne un aperçu représentatif ). Le phénomène est donc de taille et les entreprises sont soumises à des pressions diverses cherchant à obtenir leur mise en conformité avec les « meilleures pratiques » de gouvernance. Un des domaines où cette pression se fait très concrète est celui de la comptabilité, car les scandales financiers tels qu’Enron étaient en même temps des scandales comptables. La consécration des comités d’audit comme un ingrédient indispensable des « meilleures pratiques » (Walker, 2004) et les règles imposées par les lois Sarbanes-Oxley et LSF (loi sur la sécurité financière) témoignent ainsi de l’impact des idées dominantes en matière de gouvernance sur la pratique concrète de la comptabilité [8][8] Un exemple récent des recherches portant sur l’effet.... Cela n’est guère surprenant compte tenu du rôle central de l’asymétrie d’information dans toute réflexion théorique sur la gouvernance alors qu’une des principales sources d’information des différents acteurs de la gouvernance est justement de nature comptable [9][9] Pour une analyse générale de la relation entre gouvernance.... Ainsi, la philosophie de la valeur qui sous-tend l’approche dominante de la gouvernance influe entre autres sur le travail de normalisation comptable, car l’exercice de la discipline financière est au moins partiellement dépendant du modèle comptable de la valeur et des informations produites en conséquence (Dumontier et Teller, 2001; Hoarau et Teller, 2001).

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La promotion intense des « meilleures pratiques » de gouvernance au-delà des contextes spécifiques dans lesquels elles ont été conçues initialement est donc aujourd’hui une réalité, et nous venons d’illustrer à travers l’exemple de la comptabilité que la mise en œuvre des idées exprimées dans les CG est susceptible d’influencer fortement l’exercice concret des fonctions managériales. Or, il n’est pas impossible que les individus adhèrent à des idées fausses tout en invoquant des raisons perçues comme fortes (Boudon, 1986), et la gouvernance n’échappe pas à cette règle. Ainsi, lorsque certaines idées sur la gouvernance sont promues à grande échelle et que la conviction se répand qu’il s’agit d’un standard universel, un examen critique de leurs présupposés apparaît salutaire pour éviter de s’enfermer dans une perspective étroite qui conduirait à adhérer à des idées fausses sur la base d’arguments tout à fait rationnels, voire scientifiquement fondés (Boudon, 1990). Parler des « meilleures pratiques » implique en fait un jugement de valeur, et nous cherchons à repérer les arguments théoriques auxquels se réfèrent plus ou moins implicitement les CG et leurs promoteurs pour justifier un tel jugement de valeur. Une fois le référentiel théorique révélé, ce dernier peut être soumis à un examen critique pour montrer ses limites potentielles, et donc celles des CG. Tel est l’objectif du présent article.

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D’un point de vue financier, l’enjeu central pour juger les pratiques de gouvernance est leur impact sur la création de valeur. Aguilera et Cuervo-Cazurra (2004, p. 428) affirment d’ailleurs : « Leading institutional investors, such as CalPERS in the USA, believe that “good governance is good business ”, and hence will by default create shareholder value. » Suivant ce raisonnement, sera jugée comme « meilleure » toute pratique de gouvernance contribuant à un accroissement de la valeur [10][10] Il est significatif d’observer que les investisseurs.... La thèse que nous défendons dans cet article est dès lors que l’argument de qualité implicitement contenu dans les CG est cohérent avec la représentation dominante de la valeur [11][11] Pour l’Allemagne, Pellens (2001, p. 1246) trouve une..., telle que contenue dans la théorie financière moderne et, plus particulièrement, dans la théorie de l’agence. Un examen critique de l’approche traditionnelle de la valeur en révèle cependant certaines faiblesses, car, négligeant certains aspects cognitifs, elle fait largement l’impasse sur l’étude d’une source, pourtant essentielle, de création de valeur, à savoir les schémas de pensée innovants et compétences distinctives soutenant un avantage concurrentiel durable. Sans remettre en cause la pertinence des arguments empruntés à la théorie de l’agence dans certains contextes très précis, ce constat incite à la prudence par rapport à la visée universelle des CG.

1 - « Meilleures pratiques » de gouvernance et arguments sous-jacents en matière de valeur

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Dans un premier temps, nous allons résumer les principales recommandations convergentes en matière de « meilleures pratiques » de gouvernance telles qu’identifiées par l’étude de Weil, Gotshal et Manges (2002) pour la quasi-intégralité des pays de l’Europe des Quinze. Ensuite, ces recommandations seront soumises à un examen de leurs présupposés théoriques en matière de création de valeur. L’objectif est de mettre en exergue le référentiel autorisant les promoteurs des codes de gouvernance à qualifier telle pratique de gouvernance de « meilleure » que telle autre.

1.1 - Recommandations centrales des codes de gouvernance

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Les éléments figurant dans cette section se fondent sur des données secondaires, dans la mesure où ils sont extraits de la très riche base de données qualitatives – disponible sur le site Internet de l’Union européenne – qui fait partie de l’étude de Weil, Gotshal et Manges (2002). Cette base fait l’objet de l’annexe V de l’étude susmentionnée et est intitulée « Comparative Matrix of Corporate Governance Codes Relevant to the European Union and Its Member States ». Il s’agit d’un matériau empirique sous la forme de tableaux comparatifs pour l’ensemble des codes européens. Ces tableaux sont issus d’une analyse thématique détaillée (plus de 350 pages) et comparent les codes par rapport à un ensemble de 36 thèmes, dont « la mission assignée au conseil d’administration », « l’indépendance », « les conflits d’intérêts », « les flux d’informations » et « la rémunération des dirigeants ».

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Dans les idées promues par les codes de gouvernance figure, entre autres, l’importance de la capacité des dirigeants à rendre compte de leur gestion aux différentes parties prenantes [12][12] Il convient de noter que la lecture attentive de la.... Même si la formulation concrète du principe, baptisé « accountability » (Weil, Gotshal et Manges, 2002, p. 75), connaît des variantes, il occupe une place centrale dans l’ensemble des CG. Ce principe établit implicitement une hiérarchie entre le dirigeant et les différents partenaires de l’entreprise, car il confère au premier le statut d’un agent (au sens de la théorie de l’agence [13][13] Jensen et Meckling (1976).), chargé de l’exécution des intérêts des seconds. Les promoteurs des « meilleures pratiques » disposent alors d’un argument théorique pour justifier d’une approche de la gouvernance essentiellement tournée vers la surveillance (monitoring) de la conformité du comportement des dirigeants aux intérêts des parties prenantes, supposés connus de façon certaine.

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Une deuxième idée partagée par les auteurs des CG est la nécessité d’un traitement équitable de l’ensemble des actionnaires (Weil, Gotshal et Manges, 2002, p. 76). Pour cela, plusieurs mécanismes sont préconisés. Il s’agit d’assurer une circulation de l’information sans faille auprès de tous les actionnaires concernant la structure du capital et ses évolutions. Les barrières à la participation active aux assemblées générales sont à réduire et les déséquilibres entre structure du capital et structure des droits de vote à éviter. Cette exigence revient à réclamer, en principe, un alignement du droit de contrôle résiduel sur le droit de propriété attaché au statut d’actionnaire.

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Plusieurs recommandations concernent le conseil d’administration comme mécanisme interne de gouvernance (Weil, Gotshal et Manges, 2002, p. 77-78). Même si les différents pays européens possèdent à l’origine des cadres réglementaires différents en matière de structure du conseil, où l’on distingue notamment des pays à conseil unique et des pays à directoire et conseil de surveillance, l’ensemble des CG affiche un large consensus concernant les principes de structuration des conseils ainsi que le rôle qu’ils devraient jouer. Notamment, beaucoup de codes militent pour une séparation des fonctions de management et de surveillance, même dans les firmes à conseil unique, afin de rendre l’exercice de cette fonction de surveillance plus efficace. Cela passerait notamment par trois types de mesures : la séparation des rôles de président du conseil et de directeur général, l’indépendance de l’organe de contrôle et, enfin, la mise en place de comités au sein du conseil.

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Il apparaît à l’examen des recommandations sur le conseil d’administration que les CG mettent surtout l’accent sur la capacité de cet organe à exercer son rôle de surveillance des décisions prises et mises en œuvre par les dirigeants de la façon, soi-disant, la plus « objective » possible [14][14] « […] all codes place significant emphasis on the need..., c’est-à-dire avec impartialité. Les propositions concrètes en matière de composition et de présidence du conseil, à savoir une forte proportion d’administrateurs indépendants et un président distinct du principal dirigeant, ont justement comme but d’assurer des contrôles qui ne soient pas soumis à des intérêts particuliers divergents. Ainsi, l’indépendance des membres du conseil implique entre autres l’absence de relations d’affaires ou de famille avec les dirigeants et les principaux actionnaires. Le but du conseil étant de pallier les effets coûteux d’éventuels conflits d’intérêts, il convient de définir un organe dont le fonctionnement ne soit pas troublé par les mêmes conflits qu’il est justement censé contrôler.

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Globalement, les recommandations au sujet du conseil de surveillance sont explicitement reliées à l’objectif d’une réduction d’un ensemble de conflits d’intérêts identifiés a priori, comme celui opposant le dirigeant aux actionnaires, voire les actionnaires majoritaires et le dirigeant aux actionnaires minoritaires. C’est cette même logique qui sous-tend la recommandation de mettre en place un certain nombre de comités au sein du conseil d’administration. Concrètement, les comités les plus fréquemment évoqués concernent des domaines où les conflits d’intérêts sont a priori les plus sensibles, à savoir l’audit des comptes, la rémunération et la nomination des dirigeants [15][15] « The codes reflect a trend toward reliance on board.... C’est surtout dans ces comités que les administrateurs indépendants sont d’ailleurs censés jouer un rôle important.

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Enfin, les CG ont tendance à promouvoir un degré de transparence élevé. Ainsi, les avocats des « meilleures pratiques » de gouvernance cherchent à inciter les firmes à rendre publique toute information particulièrement sensible en matière de gouvernance, notamment la rémunération des mandataires sociaux et des dirigeants, ainsi que le degré d’indépendance du conseil d’administration.

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Ce qui frappe à ce niveau est la focalisation des CG sur la révélation d’indicateurs supposés cruciaux pour apprécier, dans le cas de chaque entreprise, l’existence ou non de conflits d’intérêts, dont la plausibilité a été clairement établie a priori, et qui peuvent, en principe, être identifiés à travers une information objective, pourvu que cette dernière soit mise à la disposition des contrôleurs. Autrement dit, ce qui apparaît problématique aux yeux des promoteurs des CG est la distribution inégale d’une information prétendument objective parmi les différentes parties prenantes. La question amont, qui est de savoir ce qu’est une information véritablement pertinente pour la gouvernance et comment accéder à une connaissance fiable de la capacité d’une firme à créer de la valeur, ne semble pas constituer un souci majeur dans le référentiel des « meilleures pratiques ». Ce dernier suppose implicitement que l’information existe et que la « bonne » pratique en matière de gouvernance est celle qui réduit l’asymétrie des partenaires de la firme face à cette information pour pouvoir imposer leur discipline.

1.2 - La perspective des arguments théoriques sous-jacents : minimisation des coûts d’agence comme principal mécanisme pour créer de la valeur

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Après avoir résumé les « meilleures pratiques » de gouvernance telles que promues par les CG, nous allons à présent tenter de déceler les arguments théoriques sur lesquels se fonde cette position normative. Quel raisonnement conduit les auteurs des CG à établir la supériorité de certaines pratiques et, surtout, leur supériorité par rapport à quoi ? Nous pouvons tenter d’appréhender la question du bien-fondé des pratiques de gouvernance à travers l’identité des principaux promoteurs des CG. Il s’agit, très souvent, soit d’investisseurs professionnels [16][16] Parmi les 72 CG inventoriés par Aguilera et Cuervo-Cazurra..., soit d’acteurs soucieux de ménager l’accès des entreprises aux capitaux de tels investisseurs [17][17] 22 codes relèvent de l’initiative des bourses (ibid.),.... Ce qui veut dire que les « meilleures pratiques » de gouvernance constituent une initiative fortement appuyée par des parties prenantes à la politique financière des firmes. Fort de ce constat, il convient de se tourner vers la finance pour rechercher les critères de jugement que propose cette discipline pour discriminer entre les pratiques. Il apparaît alors que le critère central est celui de la valeur, ou plutôt celui de la création de valeur (Jensen, 2000). Selon cette optique, sera considérée comme « meilleure » toute pratique de gouvernance contribuant à l’accroissement de la valeur des entreprises.

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Shleifer et Vishny (1997) présentent une synthèse représentative du courant dominant des recherches sur la gouvernance inspirées par la finance moderne. Il convient d’ailleurs de noter que la dominance de la théorie de l’agence dans le débat théorique sur la gouvernance est également reconnue en dehors du seul champ disciplinaire de la finance (Daily, Dalton et Cannella, 2003). L’étude des présupposés théoriques de l’approche dominante révèle que celle-ci se fonde en vérité sur une représentation relativement pauvre du concept de la valeur, privilégiant l’aspect spoliation des bailleurs de fonds et économie de coûts (en l’occurrence il s’agit des coûts d’agence). En témoigne la définition relativement restrictive de la gouvernance, très axée sur l’évitement d’une spoliation des investisseurs, que proposent Shleifer et Vishny (1997) : « Corporate governance deals with the ways in which suppliers of finance to corporations assure themselves of getting a return on their investment. […] How do they make sure that managers do not steal the capital they supply or invest in bad projects ?» (p. 737). Dans une étude détaillée des bases de la théorie financière moderne et des possibilités de leur dépassement, Charreaux (2002 a) fait le constat suivant : « Dans l’interprétation dominante des théories contractuelles appliquées à la firme, l’analyse du schéma de création et d’appropriation de la valeur est très spécifique. […] l’origine de la valeur, de la rente organisationnelle est passée sous silence. L’ensemble des opportunités d’investissement les plus profitables étant connu, ce qui importe c’est d’éviter de gaspiller les ressources en investissant de façon sous-optimale […] en raison des conflits d’agence. Le schéma contractuel conduit ainsi à attribuer la source de la performance non pas à la façon dont on crée de la valeur, c’est-à-dire à la façon dont une firme parvient à être plus performante que ses concurrentes dans sa fonction productive, mais à la façon dont on évite de gaspiller la valeur potentielle en mettant en place des schémas de contrôle adaptés. […] »

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Mais, en dehors des seules économies de coûts d’agence, qu’en est-il des autres vecteurs potentiels de la création de valeur ? Selon la théorie financière, il y a création de valeur lorsque la rentabilité générée par l’entreprise dépasse le coût du capital, c’est-à-dire le coût d’opportunité des bailleurs de fonds. Maximiser la création de valeur implique donc de sélectionner tous les projets d’investissement à valeur actuelle nette (VAN) positive. Or, en raison d’intérêts potentiellement divergents et en présence d’informations distribuées de façon asymétrique, les dirigeants peuvent être incités à détruire de la valeur pour les actionnaires (investissements à VAN négative) et/ou à ne pas exploiter l’intégralité du potentiel de création de valeur à leur disposition (sous-investissement). Il s’agit de deux manifestations des conflits d’agence. Dès lors la théorie de l’agence conclut qu’il est possible de créer de la valeur par des mécanismes d’incitation et de contrôle – et donc disciplinaires – qui, en réduisant la spoliation des investisseurs, minimisent les coûts d’agence. Mais, si l’optimisation de la création de valeur signifie la maximisation d’un écart positif entre la rentabilité des investissements et le coût du capital, comment peut-on expliquer des cas dans lesquels une entreprise élabore un ensemble de projets qu’elle seule a la capacité (ou la compétence) d’exploiter de façon rentable ? Il semble que la théorie financière traditionnelle évacue cette question de l’élaboration des projets en supposant l’ensemble des opportunités d’investissement comme donné de façon exogène. Si on adopte l’approche financière traditionnelle de la valeur, l’enjeu de la gouvernance est donc essentiellement une question de discipline. Il s’agit de mettre en place un ensemble de mécanismes contraignant le dirigeant à choisir tous les projets à VAN positive et uniquement ceux-ci, ces projets pouvant être connus objectivement. Ce raisonnement soustend, entre autres, la théorie du free cash flow de Jensen (1986), dont les idées sont cohérentes avec plusieurs propositions normatives en matière de gouvernance. On peut s’en convaincre en relisant l’argumentation de Jensen pour étayer ses propres recommandations en matière de gouvernance (Jensen et Chew, 1995) et qui, à certains égards, paraissent très proches des « meilleures pratiques » proposées dans les CG européens. Cette convergence des idées d’un des principaux promoteurs de la théorie de l’agence avec les « meilleures pratiques » des CG concerne plus particulièrement deux caractéristiques structurelles du conseil d’administration, à savoir son indépendance et sa présidence. Ainsi, Jensen et Chew (1995) se font explicitement les avocats de la séparation des rôles de président du conseil et de directeur général [18][18] «Without the direction of an independent leader, it... et prônent également l’indépendance des administrateurs [19][19] «Because the possibility for internal animosity and....

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L’accent mis sur les conflits d’agence et la discipline dans les analyses académiques du courant dominant en finance d’entreprise se retrouve comme une des principales justifications de ce qui est consacré comme étant la « meilleure pratique » par les CG. En effet, la théorie de l’agence fonde son raisonnement essentiellement sur des concepts tels que l’asymétrie d’information et les conflits d’intérêts, le couplage des deux conduisant à des coûts d’agence, car l’asymétrie de l’information rend le contrôle des comportements intéressés difficile. C’est précisément ce type de raisonnement qui inspire en grande partie les CG, notamment lorsque ceux-ci réclament un haut degré de transparence dans des domaines bien connus pour leurs conflits d’intérêts potentiels. Le constat suivant est très instructif à cet égard : « […] the codes tend to favor greater transparency on all aspects of corporate governance and, in particular, executive and director compensation and director independence. » (Weil, Gotshal et Manges, 2002, p. 6). L’analyse détaillée des objectifs affichés par les différents CG renforce le constat de leur ancrage conceptuel dans l’approche traditionnelle de la théorie de l’agence, focalisée sur les coûts d’agence informationnels liés au comportement du dirigeant. Les termes « information » et « accountability » sont des objectifs très fréquemment cités (tableau E dans Weil, Gotshal et Manges, 2002, p. 22-24). L’analyse des définitions du terme gouvernance contenues dans les CG donne une indication supplémentaire quant à la visée essentiellement disciplinaire de ces textes. L’emploi privilégié des termes « supervision » et « monitoring » est ainsi révélateur (Weil, Gotshal et Manges, 2002, p. 28-29).

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Compte tenu de la focalisation quasi exclusive sur les aspects disciplinaires, on peut alors légitimement se demander si les CG sont vraiment aptes à favoriser la création de valeur dans toutes les circonstances. Nous venons, en effet, de voir qu’ils relèvent d’une conception qui cherche plutôt à éviter sa destruction [20][20] Notons que quelqu’un comme Jensen est, en principe,... ou, au mieux, la sous-exploitation d’un ensemble d’opportunités préexistantes et objectivement connu par tous (cas du sous-investissement). Or, cette conception est trop étroite pour définir de manière universelle les conditions optimales de la création de valeur. Notamment, sans nier l’intérêt de l’innovation pour la création de valeur, elle fait abstraction du fait qu’outre des incitations et contrôles pour protéger les contributeurs au processus, l’activité innovante est tributaire des connaissances spécifiques de ses dirigeants ainsi que d’un ensemble de capacités organisationnelles particulières. Dans une critique similaire adressée au courant dominant de la gouvernance, Ricart (2000, p. 231) l’exprime dans les termes suivants : « […] the problem of value creation is the development of organizational capabilities that allows new forms of combination of human capital and provides the right vision so that, through creativity and innovation, new value is being created. »

2 - Changement de perspective et appréciation des « meilleures pratiques »

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Dans une étude récente sur la mise en œuvre des recommandations du rapport Cadbury [21][21] Nous rappelons qu’il s’agit d’un des premiers CG e... ainsi que sur l’impact des « meilleures pratiques » qu’il contient sur la valeur des entreprises, Dedman (2003) résume ses résultats comme suit. « While there is no empirical evidence of an association between board structure and firm value, there is some evidence that compliance with the Cadbury recommendations enhances board oversight with respect to the manipulation of accounting numbers and the discipline of the top executive. » (nos italiques) Ce constat semble cohérent avec l’idée selon laquelle les CG s’inspirent à la base d’un modèle incomplet de la valeur qui est cantonné dans une approche disciplinaire. Cela n’enlève pas la pertinence des analyses fondamentales proposées par la théorie de l’agence, mais montre que l’approche traditionnelle est contingente, c’est-à-dire que son acceptabilité (au sens de Boudon [22][22] Sous le titre « Qu’est-ce qu’une bonne théorie ? »,...) est tributaire d’un certain type d’environnement. Des scandales financiers récurrents (en fait, Enron, Worldcom, Vivendi, Ahold et Parmalat ne sont que les cas les plus récents et les plus médiatiques d’une longue série) illustrent bien la plausibilité de la théorie de l’agence sous son aspect disciplinaire pour expliquer la contribution potentielle de certains mécanismes de gouvernance à assurer une gestion conforme à l’objectif de création de valeur. Notre propos n’est donc nullement de contester l’existence manifeste de vrais problèmes d’agence dans certaines firmes, mais uniquement de suggérer que l’acceptabilité d’une approche exclusivement disciplinaire de la gouvernance est largement contingente, et contredit donc l’ambition universaliste [23][23] L’étude de Weil, Gotshal et Manges (2002) montre en... exprimée par le terme de « meilleure pratique ». Wirtz (2003) démontre, en effet, que les dimensions de la seule théorie de l’agence traditionnelle, bien que présentes, expliquent insuffisamment la création de valeur d’une entreprise comme O.M. Scott et que cette insuffisance provient partiellement du fait que l’entreprise étudiée dans ce cas d’espèce ne satisfait pas aux critères de la grande firme managériale au capital largement dispersé, telle que définie par Berle et Means (1932). Notons, à ce sujet, que Jensen lui-même reconnaît implicitement la contingence de ses propres explications et recommandations en matière de gouvernance, en suggérant que son raisonnement s’appliquerait le mieux à des entreprises à faible croissance ou en déclin où les coûts d’agence du free cash flow[24][24] Précisons que, pour identifier l’existence de free... sont élevés (Jensen, 1993, p. 868).

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Il convient dès lors de s’interroger sur des approches alternatives, voire complémentaires, de la gouvernance pour mieux rendre compte des différentes dimensions de la création de valeur (2.1.). Un retour sur les CG cherchera, enfin, à établir dans quelle mesure on peut éventuellement trouver des traces d’une conception élargie de la valeur dans les « meilleures pratiques » (2.2.).

2.1 - Création de valeur : au-delà de la discipline

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Quelle que soit sa pertinence dans certains contextes très précis, il n’en reste pas moins que la représentation des possibilités d’agir sur la valeur dans l’approche traditionnelle de la gouvernance reste incomplète. Cela est susceptible d’être une explication importante quant aux résultats mitigés des études qui cherchent à mesurer l’impact de la mise en œuvre des « meilleures pratiques » sur la valeur des entreprises (Dedman, 2003) [25][25] Voir également Bhagat S. et Black B. (1999).. En effet, la perspective exclusivement disciplinaire s’attaque plus à des comportements déviants pour éviter la destruction de valeur et la spoliation qu’à la découverte de sources de valeur inédites. Or, l’exploration de nouveaux gisements de valeur est avant tout une question cognitive plutôt que de discipline. Parvenir à une représentation plus riche du processus de création de valeur passe ainsi vraisemblablement par l’intégration de l’aspect cognitif qui, pourtant, est relativement peu visible dans les « meilleures pratiques » de gouvernance pour les raisons évoquées dans la section précédente.

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Intégrer la dimension cognitive pour apprécier l’impact de la gouvernance sur la création de valeur des entreprises est a priori susceptible de rendre nos grilles de lecture plus puissantes (Ricart, 2000). C’est ce que montre également Charreaux (2002 a) en proposant une revue originale des fondements théoriques qui sous-tendent les recherches en finance et en gouvernance d’entreprise. Ce faisant, il relate quelques tentatives récentes visant à développer une véritable théorie cognitive de la gouvernance, susceptible de compléter l’approche disciplinaire traditionnelle. Cette nouvelle approche puise ses concepts dans des courants théoriques tels que la théorie fondée sur les ressources (Penrose, 1959 ; Wernerfelt, 1984 ; Barney, 1986 ; Conner et Prahalad, 1996), celle des capacités organisationnelles (Langlois et Robertson, 1995 ; Teece, Pisano et Shuen, 1997), et celle de l’évolutionnisme économique (Nelson et Winter, 1982).

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Si on adopte cette nouvelle posture en matière de création de valeur, force est d’admettre qu’un des problèmes centraux, au moins pour certaines entreprises, n’est pas tant de saisir sous l’œil vigilant des administrateurs-surveillants les meilleures opportunités existantes et objectivement connues par tous, mais de développer une vision pertinente de l’avenir [26][26] Cette fonction proprement stratégique du conseil d’administration.... Cela signifie l’abandon de l’hypothèse traditionnelle en finance, selon laquelle l’ensemble des opportunités serait une donnée exogène et objective [27][27] Nous rappelons que cette hypothèse est une condition..., pour laisser place à une approche dans laquelle certaines opportunités sont des créations authentiques des dirigeants. Le système de gouvernance qui régit les entreprises de haute technologie de la Silicon Valley illustre particulièrement bien cet aspect, car les meilleurs projets n’y sont pas connaissance commune mais émergent au cours du temps grâce aux multiples initiatives d’entrepreneurs indépendants. Dans ce contexte, les fonctions de gouvernance assumées par les investisseurs ne sont pas uniquement disciplinaires, mais surtout cognitives dans la mesure où les capital-risqueurs font une contribution cruciale à l’apprentissage de standards technologiques émergents (Aoki, 2000). Sans être complètement dénué de discipline, un tel apprentissage collectif représente un phénomène cognitif. Or, affirmer que la cognition est une variable significative de la création de valeur nous oblige à modifier quelque peu notre appréciation des « meilleures pratiques » de gouvernance. Charreaux (2000) illustre cela pour le cas de la structure du conseil d’administration. Il conclut en effet que la perspective cognitive conduit à une réinterprétation du rôle des administrateurs qui, au lieu d’être de simples surveillants, peuvent « aider le dirigeant à construire sa vision – en la confrontant aux modèles mentaux des administrateurs –, ou à détecter, sinon à construire des opportunités de croissance » (Charreaux, 2002 a). Dès lors, vouloir qualifier l’indépendance des administrateurs de « meilleure pratique », quel que soit le type d’entreprise considéré, apparaît comme excessif. Au contraire, si l’on suit Charreaux (2002 a), « dans la perspective stratégique cognitive, le conseil doit être composé en priorité des administrateurs pouvant le mieux contribuer à la création de compétences, aider le dirigeant à concevoir une vision facilitant l’apprentissage organisationnel ou, encore, faciliter la réduction des conflits cognitifs. Les qualités demandées aux administrateurs ne se conçoivent plus alors en termes d’indépendance et d’expertise en matière de contrôle, selon la distinction interne/externe, mais en fonction des contributions cognitives à même de s’intégrer dans un projet collectif ». Le récit d’un cas comme celui d’UPS fait effectivement ressortir l’aptitude du conseil d’administration à soutenir un réel apprentissage des opportunités stratégiques comme un facteur essentiel de son succès (Sonnenfeld, 2002), ce qui illustre la plausibilité de l’approche cognitive. Dans cet exemple, il est d’ailleurs intéressant de constater que certaines contributions importantes pour le débat critique concernant les options stratégiques émanent d’administrateurs, qui ne peuvent pas être considérés comme indépendants selon les critères classiques. Le tableau 1 synthétise les principales différences entre la théorie de l’agence traditionnelle et le référentiel cognitif.

Tableau 1 - Comparaison de l’approche dominante avec le référentiel cognitifTableau 1
25

Le statut de l’argument cognitif dans le processus de création de valeur n’est cependant pas simple. D’une part, des administrateurs choisis pour leurs compétences cognitives et professionnelles dépassant la seule expertise en matière de surveillance sont susceptibles de contribuer à la valeur cognitive de l’entreprise en suggérant au dirigeant des initiatives stratégiques inédites ou en incitant à l’apprentissage de certaines capacités organisationnelles. D’autre part, la structure mentale propre de certains administrateurs comporte également le risque d’un conflit tout autre que celui traditionnellement analysé dans la théorie de l’agence, à savoir un conflit cognitif fondé non pas sur des intérêts objectivement divergents, mais sur un véritable désaccord concernant la meilleure conduite à adopter (Conner et Prahalad, 1996, p. 483). Un tel conflit peut alors être source de coûts, notamment sous la forme d’opportunités d’investissement non exploitées et/ou non créées.

26

Fort du constat de la plausibilité des coûts d’agence dans certains contextes, mais également convaincu de l’incapacité de l’approche traditionnelle à saisir à elle seule correctement la nature du processus de création de valeur, Charreaux (2002 b) propose une intégration des approches disciplinaire et cognitive de la gouvernance dans un modèle unifié. Il procède en ajoutant des variables nouvelles au modèle d’agence traditionnel : le raisonnement en termes de coûts d’agence managériaux traditionnels est enrichi par l’introduction de « gains cognitifs » et de « coûts d’agence cognitifs ». Optimiser la valeur d’une entreprise relève par conséquent d’un arbitrage complexe et dynamique entre l’ensemble de ces variables, en sachant que la valeur concrète prise par chacune d’elles dans un cas réel dépend vraisemblablement de l’état de l’environnement, entre autres en matière de technologie, de turbulence et de cadre institutionnel.

27

Alors, si une pratique de gouvernance tire sa légitimité comme étant la « meilleure » de sa capacité à encourager l’optimisation de la création de valeur, les développements précédents devraient inciter à une certaine prudence dans le travail d’évaluation des dispositifs de gouvernance. En effet, créer de la valeur implique plus que la seule réduction des coûts d’agence à travers des instances disciplinaires. Or, qualifier les recommandations des CG sous leur forme actuelle – c’est-à-dire quasi exclusivement disciplinaire – de « meilleures pratiques » implique que les grilles d’évaluation qui en sont dérivées (exemple : DVFA, 2000) négligent la dimension cognitive de la création de valeur. Une application rigide des recommandations des CG, bien qu’a priori indiquée dans certains cas de figure où les problèmes d’agence se révèlent effectivement intenses, risque d’avoir des effets contre-productifs dans des activités exigeant de la part des dirigeants certaines compétences très spécifiques et difficilement communicables à des non-experts. Tel est notamment le cas des entreprises dans des secteurs de haute technologie à caractère fortement innovant. Il en résulte que la qualité des pratiques de gouvernance est contingente et qu’il est vraisemblablement impossible d’établir le « meilleur » dosage entre pratiques à effet disciplinaire et pratiques à effet cognitif de façon universelle.

2.2 - Compatibilité des idées cognitives avec les CG

28

Pour rendre justice aux CG, il convient de signaler que les aspects cognitifs n’y sont pas complètement ignorés. On peut effectivement en trouver quelques traces, comme le montre la citation suivante issue du code intitulé Swedish Shareholders Association Policy. « The board should be composed of capable members representing all-round competence. » (Weil, Gotshal et Manges, 2002, p. 51, nos italiques) Ainsi, le terme « all-round competence » semble plus proche d’un référentiel du type théorie fondée sur les ressources que d’une perspective étroitement disciplinaire.

29

L’approche contractuelle/disciplinaire de la gouvernance et l’approche cognitive n’apparaissent donc pas comme complètement incompatibles. Simplement, bien que l’intérêt de l’expertise et de la compétence professionnelles pour la création de valeur ne soit pas complètement ignoré par les auteurs des CG, ces derniers n’en tirent pas véritablement de conséquences pour la formulation concrète des « meilleures pratiques ». La dimension cognitive n’apparaît qu’implicitement et très à la marge, alors que les aspects liés à l’asymétrie d’information et aux conflits d’intérêts sont développés d’une façon très explicite dans les CG. Ainsi, dans leurs recommandations, l’aspect disciplinaire prédomine.

30

Cela est susceptible d’avoir des implications pour l’applicabilité des CG. En fait, une des particularités des codes étudiés par Weil, Gotshal et Manges (2002) est le fait que l’application des principes qu’ils contiennent est facultative, dans la mesure où il ne s’agit pas de textes législatifs. Ainsi, la mise en œuvre concrète des « meilleures pratiques » de gouvernance est susceptible d’être caractérisée par une certaine souplesse. On peut probablement aller encore plus loin en formulant l’hypothèse selon laquelle l’adoption incomplète des « meilleures pratiques » de gouvernance par les entreprises, telle que régulièrement relatée dans les études de conformité [28][28] Dans le cas de la France, on peut citer l’exemple des..., n’est pas seulement un phénomène passager mais tient, au contraire, aux caractéristiques propres du processus de création de valeur de certaines firmes. Autrement dit, si certaines entreprises ne se conforment pas aux « meilleures pratiques » de gouvernance exposées dans les CG [29][29] Bouton (2002, p. 5) fait le constat suivant concernant..., et cela durablement, il n’est pas exclu qu’il s’agisse d’entreprises où la variable cognitive joue un rôle très significatif, alors que les conflits d’agence sont de faible ampleur. C’est une hypothèse, qui mériterait d’être approfondie et testée ultérieurement. Sans représenter un test empirique rigoureux, certaines observations vont dans ce sens. Ainsi, le Berlin Center of Corporate Governance de l’Université technologique de Berlin réalise annuellement une enquête au sujet de la conformité des entreprises allemandes avec les recommandations du Deutscher Corporate Governance Kodex (Cromme Code). Il en ressort qu’un nombre marginal d’entreprises applique le code dans son intégralité, la plupart indiquant une mise en œuvre partielle. Par ailleurs, le taux des recommandations appliquées par rapport au nombre total est le plus élevé pour les entreprises de grande taille (Werder, 2004), ce qui n’est pas surprenant si on accepte l’argument selon lequel les problèmes d’agence au sens traditionnel devraient être particulièrement présents dans les grandes firmes à la Berle et Means. Notons aussi que le droit des sociétés allemand oblige depuis 2002 les entreprises à publier une prise de position par rapport à l’application des recommandations du code et à expliciter précisément les points sur lesquels leur pratique diverge de ces standards d’une « bonne » gouvernance. Certaines entreprises justifient ces divergences. Ainsi, on peut lire dans la déclaration de la Fresenius Medical Care AG pour 2003 que la recommandation visant la mise en place d’une limite d’âge des membres du conseil n’est pas actuellement appliquée et ne le sera pas non plus dans l’avenir. La justification : « Une telle limite nous semble inadéquate, car le conseil de surveillance a besoin de connaissances, de compétences et d’expérience technologique, qui sont autant de facteurs décisifs pour l’entreprise » (Fresenius Medical Care AG, 2003, nos italiques, notre traduction). Nous voyons qu’ici un argument de connaissance et de compétence technologique est opposé à l’intention disciplinaire du code qui consiste à réduire les possibilités d’enracinement.

Conclusion

31

L’utilisation du terme « meilleures pratiques » est courante pour qualifier les recommandations contenues dans les codes de gouvernance. Ce terme ne doit cependant pas induire en erreur, car le superlatif suggère l’universalité des recommandations formulées. Or, un examen attentif des présupposés théoriques qui sous-tendent le jugement de valeur porté sur les mécanismes de gouvernance révèle la nature contingente du modèle de création de valeur dominant. S’inscrivant dans une logique d’essence disciplinaire, ce modèle conduit à des recommandations en termes de gouvernance qui pourraient être qualifiées de palliatifs à une possible spoliation des investisseurs, mais qui négligent la question centrale des sources de la construction d’un avantage compétitif durable. Pertinente dans certains contextes, notamment dans le cas des grandes firmes managériales au sens de Berle et Means (1932) où les problèmes d’agence sont potentiellement aigus, une application rigide de ces principes à n’importe quelle entreprise risquerait d’être contre-productive, car faisant abstraction de deux déterminants essentiels de la création de valeur, à savoir la valeur cognitive et d’éventuels coûts d’agence cognitifs.

32

En pratique, la très large reconnaissance d’un ensemble de principes de gouvernance débouche inévitablement sur un enjeu d’évaluation pour les entreprises. En témoigne l’apparition de grilles d’évaluation des pratiques de gouvernance, directement dérivées des principes formulés dans les codes de bonne conduite, comme la Scorecard for German Corporate Governance de l’association allemande des analystes financiers et des gestionnaires d’actifs (DVFA, 2000) ou l’instrument d’évaluation utilisé par un cabinet de conseil comme Déminor et dont les analyses en matière de gouvernance sont régulièrement relatées par la presse financière. Récemment, les agences de rating ont également fait savoir que les standards de gouvernance allaient à l’avenir davantage influencer leur notation (Les Échos, 30/03/2004). De par leur impact sur l’attitude de la communauté financière, de telles évaluations des firmes par rapport à l’étalon des « meilleures pratiques » de gouvernance sont susceptibles d’influencer le comportement réel des entreprises soucieuses de gérer leur accès aux ressources. Pourtant, l’application des principes contenus dans les CG n’est pas un garant de la création de valeur.


Annexe

Les codes de « meilleures pratiques » de gouvernance par pays

N.B. Ce tableau donne une idée de la diffusion géographique des idées (telles que promues par les acteurs dans leur discours officiel) sur les « meilleures pratiques » de gouvernance dans le temps. Ainsi, le premier pays européen à avoir enclenché le débat est le Royaume-Uni au début de la décennie 1990, suivi par la France avec le rapport Viénot de 1995. Il apparaît donc que la France a adopté un certain nombre d’idées sur les pratiques de gouvernance relativement tôt comparativement à d’autres pays d’Europe continentale, la vague massive suivante de publication de codes pouvant être datée des années 1997/98 (Belgique, Espagne, Pays-Bas). Il est remarquable qu’un pays comme l’Allemagne n’ait adopté ses codes que relativement tard, c’est-àdire à partir de 2000. Cela représente presque une décennie après la première apparition du phénomène « meilleures pratiques » de gouvernance en Europe.

Source : Weil, Gotshal et Manges (2002).

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Notes

[*]

L’auteur tient à remercier Gérard Charreaux, Isabelle Huault, Pierre Salmon, les participants du séminaire interne COPISORG consacré aux « meilleures pratiques », ainsi que les deux rapporteurs anonymes pour leurs commentaires et suggestions par rapport à une précédente version de l’article. L’auteur est seul responsable de la persistance d’éventuelles erreurs.

[1]

Notre analyse se focalise essentiellement sur les « meilleures pratiques » promues en Europe, ce qui explique l’horizon temporel retenu. Aux États-Unis, le mouvement est antérieur. Aguilera et Cuervo-Cazurra (2004) identifient le rapport de la Business Roundtable, publié en 1978 aux États-Unis, comme le premier code de gouvernance. Il s’agit cependant d’une initiative relativement isolée, dans la mesure où il faut attendre le Code of Best Practice de Hong Kong de 1989 avant d’assister à une diffusion du phénomène en dehors des frontières américaines, selon ces mêmes auteurs.

[2]

Nous avons calculé ce chiffre grâce à la liste des codes maintenue à jour par le European Corporate Governance Institute (relevé du 31 mars 2004 ; www.ecgi.org/codes/all_codes.htm). Dans la liste complète, nous avons supprimé 10 références, ces dernières n’étant pas des CG à strictement parler, mais des études comparatives et des projets de lois.

[3]

Pour être tout à fait précis, signalons l’antériorité d’une initiative du secteur public britannique de 1982, baptisée ProNED (promotion of non-executive directors).

[4]

Il est par ailleurs intéressant de noter que cet effort de réflexion mené en Grande-Bretagne au sujet de l’efficacité des systèmes de contrôle des entreprises, qui se traduit par la publication du rapport Cadbury en décembre 1992, coïncide avec un ensemble de critiques similaires adressées, quasiment en même temps, à la gouvernance des entreprises américaines et émanant directement d’un des plus éminents contributeurs à la théorie financière contemporaine (Jensen, 1993).

[5]

Pour une liste des codes par pays, voir annexe.

[6]

L’utilisation du qualificatif best practice est en effet extrêmement fréquente (Weil, Gotshal et Manges, 2002), et se retrouve sous une forme plus ou moins explicite (« best practice », « good corporate governance », « meilleur gouvernement des entreprises », « buen gobierno ») même dans le titre de certains codes. Tel est effectivement le cas de 18 CG de la liste du ECGI.

[7]

« The corporate governance codes analyzed for this study emanate from nations with diverse cultures, financing traditions, ownership structures and legal origins. Given their distinct origins, the codes are remarkable in their similarities, especially in terms of the attitudes they express about the key roles and responsibilities of the supervisory body and the recommendations they make concerning its composition and practices […] » (p. 74)

[8]

Un exemple récent des recherches portant sur l’effet concret des « meilleures pratiques » de gouvernance est fourni par Carcello et Neal (2003). Ces auteurs étudient l’impact de l’indépendance du comité d’audit sur les choix comptables adoptés par les dirigeants et trouvent qu’un faible degré d’indépendance est positivement corrélé avec une communication financière véhiculant une image optimiste de la situation des entreprises en difficulté.

[9]

Pour une analyse générale de la relation entre gouvernance et comptabilité, voir Charreaux (2000a) et Wirtz (2000).

[10]

Il est significatif d’observer que les investisseurs institutionnels, qui comptent parmi les promoteurs engagés des CG, prétendent être disposés à payer plus cher les actions d’entreprises « bien gouvernées » (McKinsey, 2000).

[11]

Pour l’Allemagne, Pellens (2001, p. 1246) trouve une proportion de 61,8 % des dirigeants interrogés qui adhèrent à l’idée de l’importance des CG. Selon la même enquête (p. 1249), 85,3 % des répondants considèrent qu’une « bonne » gouvernance a un impact positif sur le cours boursier.

[12]

Il convient de noter que la lecture attentive de la majorité des codes semble révéler que les intérêts devant être servis par les dirigeants sont globalement définis d’une manière relativement large, dépassant une perspective étroitement focalisée sur les seuls actionnaires (Weil, Gotshal et Manges, 2002, p. 75-76). C’est également vrai pour le Royaume-Uni, ce qui peut surprendre compte tenu de la caricature qui en est souvent faite, présentant la gouvernance anglo-saxonne comme inspirée par une idéologie actionnariale pure.

[13]

Jensen et Meckling (1976).

[14]

« […] all codes place significant emphasis on the need for a supervisory body that is distinct from management in its decisional capacity for objectivity to ensure accountability and provide strategic guidance. » (Weil, Gotshal et Manges, 2002, p. 77, nos italiques)

[15]

« The codes reflect a trend toward reliance on board committees to help organize the work of the supervisory body, particularly in areas where the interests of management and the interests of the company may come into conflict, such as in areas of audit, remuneration and nomination. » (Weil, Gotshal et Manges, 2002, p. 78, nos italiques)

[16]

Parmi les 72 CG inventoriés par Aguilera et Cuervo-Cazurra (2004, p. 423), 15 ont été proposés par des investisseurs.

[17]

22 codes relèvent de l’initiative des bourses (ibid.), dont le rôle consiste précisément à organiser la confrontation de l’offre et de la demande de capitaux. Notons, par ailleurs, que d’autres initiatives menées par des organismes qui ne représentent pas spécifiquement la profession financière justifient également leurs principes d’une « bonne » gouvernance par des arguments financiers. Le premier rapport Viénot, initiative patronale, en donne un exemple : « Les recommandations qu’il [le rapport Viénot] formule à cet égard lui paraissent s’imposer pour raffermir la confiance des souscripteurs dans les organes sociaux des entreprises dans lesquelles ils sont invités à investir. » (Viénot, 1995, p. 5)

[18]

«Without the direction of an independent leader, it is much more difficult for a board to perform its critical function. Therefore, for the board to be effective, it is important to separate the CEO and the chair positions. » (Jensen et Chew, 1995)

[19]

«Because the possibility for internal animosity and retribution from the CEO is too great, it is almost impossible for direct reports to the CEO to participate openly and critically in effective evaluation and monitoring of the CEO. Therefore, the only inside board member should be the CEO […] » (ibid.)

[20]

Notons que quelqu’un comme Jensen est, en principe, conscient de la faiblesse d’une approche purement disciplinaire. Nous en voulons pour preuve la citation suivante de Jensen et Chew (1995). « Boards are moved to serve shareholders primarily by substantial legal liabilities through class action suits initiated by shareholders, the plaintiffs bar, and others – lawsuits that are often triggered by unexpected declines in stock price. These legal incentives are more often consistent with minimizing downside risk than with maximizing value. » (nos italiques) Toujours est-il que cet auteur ne s’emploie pas véritablement à un approfondissement conceptuel des mécanismes de création de valeur autres que disciplinaires.

[21]

Nous rappelons qu’il s’agit d’un des premiers CG européens.

[22]

Sous le titre « Qu’est-ce qu’une bonne théorie ? », Boudon (1999, p. 349-385) développe une réflexion méthodologique sur les conditions d’acceptabilité d’une théorie scientifique.

[23]

L’étude de Weil, Gotshal et Manges (2002) montre en effet qu’au moins 11 des 35 CG analysés encouragent l’application de leurs recommandations à toutes les catégories de sociétés (voir tableau G, p. 25-26).

[24]

Précisons que, pour identifier l’existence de free cash flow et exercer, le cas échéant, de la discipline, un observateur externe doit avoir connaissance de l’ensemble des opportunités d’investissement qui s’offrent à l’entreprise. Cela peut paraître comme relativement plausible dans des secteurs d’activité à maturité et, donc, bien connus, mais semble a priori plus problématique dans des industries relativement nouvelles marquées par un haut degré d’incertitude (au sens de Knight, 1921). Par conséquent, l’approche purement disciplinaire de la gouvernance perd de sa pertinence dans un environnement caractérisé par un degré élevé d’incertitude.

[25]

Voir également Bhagat S. et Black B. (1999).

[26]

Cette fonction proprement stratégique du conseil d’administration est étudiée par Goodstein, Gautam et Boeker (1994), qui expliquent que la capacité à initier des changements stratégiques se révèle notamment importante pour des firmes évoluant dans un environnement turbulent. Or, les auteurs ne trouvent pas de relation significative entre cette capacité critique et la proportion d’administrateurs indépendants au sein du conseil.

[27]

Nous rappelons que cette hypothèse est une condition nécessaire pour identifier d’éventuels problèmes de free cash flow et exercer de la discipline pour y remédier comme l’appelle de ses voeux Jensen (1993).

[28]

Dans le cas de la France, on peut citer l’exemple des études du cabinet KPMG qui analyse régulièrement le degré de mise en application des recommandations du rapport Viénot par les entreprises.

[29]

Bouton (2002, p. 5) fait le constat suivant concernant les recommandations des rapports Viénot : « Il reste qu’il existe de grandes entreprises cotées qui ne satisfont pas encore à certaines des règles essentielles qu’ils avaient préconisées. »

Résumé

Français

Depuis environ une décennie, la place croissante occupée par le thème de la gouvernance s’est traduite par des initiatives multiples visant à établir et à expliciter les « meilleures pratiques » en la matière. Elles émanent d’acteurs divers, qu’il s’agisse d’investisseurs institutionnels, d’organismes internationaux, gouvernementaux ou de représentants du monde des entreprises elles-mêmes. Ces initiatives ont débouché sur un ensemble de codes de gouvernance (CG) dont l’application est volontaire et qui contiennent des recommandations se voulant comme un « idéal » à atteindre. Lorsque des idées sur la gouvernance sont ainsi promues à grande échelle et que la conviction se répand qu’il s’agit d’un standard universel, un examen critique de leurs présupposés théoriques se révèle souvent salutaire pour éviter de s’enfermer dans une perspective étroite.

Mots-clés

  • gouvernance
  • meilleures pratiques
  • valeur

English

For about a decade, the intensifying debate on corporate governance has led to multiple initiatives promoting rules of “best practice ”. These initiatives are led by a great variety of actors, such as institutional investors, international organizations, national governments or corporate managers themselves. They have brought about several so-called corporate governance codes, which are applicable on a voluntary basis and contain some recommendations that are often represented as an “ideal ” solution. Whenever ideas on corporate governance are hence promoted on a large scale and there is growing consent on them representing a universal standard, a critical examination of their theoretical underpinnings may prove helpful to avoid being locked into a narrow and possibly counterproductive perspective.

Keywords

  • corporate governance
  • best practice
  • value

Plan de l'article

  1. Introduction
  2. 1 - « Meilleures pratiques » de gouvernance et arguments sous-jacents en matière de valeur
    1. 1.1 - Recommandations centrales des codes de gouvernance
    2. 1.2 - La perspective des arguments théoriques sous-jacents : minimisation des coûts d’agence comme principal mécanisme pour créer de la valeur
  3. 2 - Changement de perspective et appréciation des « meilleures pratiques »
    1. 2.1 - Création de valeur : au-delà de la discipline
    2. 2.2 - Compatibilité des idées cognitives avec les CG
  4. Conclusion

Pour citer cet article

Wirtz Peter, « " Meilleures pratiques " de gouvernance et création de valeur : une appréciation critique des codes de bonne conduite », Comptabilité - Contrôle - Audit, 1/2005 (Tome 11), p. 141-159.

URL : http://www.cairn.info/revue-comptabilite-controle-audit-2005-1-page-141.htm
DOI : 10.3917/cca.111.0141


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